债权人保护与法人格否认

发布于：2010-04-22 21:40

　　我国2005年修订的公司法第3条确立了公司人格独立制度，第20条确立了公司人格否认制度，公司人格否认与公司人格独立共同构成我国体系严谨的公司法人制度。公司法人制度的法律设计，基于公司出资人和公司债权人的利益平衡，规定公司应当具有独立财产，股东必须履行出资义务，通过正当程序行使权利。股东在严格遵守公司法人制度的各项法律规定的前提下，可以充分利用公司独立人格和股东有限责任，实现自己的利益目标，并将投资风险合理地转移给公司的债权人。法律原则上维护公司独立人格，阻止公司债权人直索公司股东的责任。但是，法律要求股东不得在享受有限责任特权的同时滥用公司人格，谋取不法利益，损害公司债权人的利益。所以规定公司人格否认制度作为对公司法人制度的必要补充和完善，由此确立公司法人制度中出资人和债权人的利益平衡体系。

　　一、公司人格否认是对法人制度的维护

　　公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的基石。从经济的角度讲，创设公司法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济。公司的独立人格和股东的有限责任，以低廉的成本解决有限的多种资源的配置，通过对资本、土地、原料、劳力或者技术等各种资源的合理配置，促进社会经济的发展。从法律的角度讲，公司法人制度是股东为降低投资风险、谋求经济利益的工具。出资人因其出资而取得股东权利，股东利用公司形式的目的在于公司可以其独立人格进行经营，实现股东利益的最大化;同时又可以利用公司独立人格把股东的责任限于自己的出资以内，以避免经营风险并使自己的损失最小化。

　　公司法人制度以投资利益和投资风险如何合理地在股东和债权人之间分配为标准，实现公司的股东和债权人之间利益平衡体系，建立一种基本的社会秩序。出资人利用公司形式从事经营，实际上是利用股东有限责任的屏障，将股东与公司的债权人分离，公司的股东不必为公司的债务承担责任。但是，公司实践中，一人公司、母子公司、关联公司的出现使得有限责任制度成为控制股东牟取法外利益的工具，法人制度暴露了公司独立人格和股东有限责任的法律漏洞，表现为对债权人利益的漠视、对股东谋取法外利益的纵容和对侵权责任的规避。其中最为突出的问题是在股东滥用公司人格损害债权人利益时，债权人碍于公司的独立人格，无法对股东直接主张权利，公司的独立人格成为逃避法律责任的工具或者障碍。因此，为了维护和完善公司法人制度，维护债权人的利益，应当建立公司人格否认制度。