股权转让原债权人

发布于：2010-04-04 22:21

　　2004年，原告合肥淋新建材有限责任公司(以下简称淋新公司)与被告合肥祥福建材有限公司(以下简称祥福公司)口头约定，由淋新公司向祥福公司供应混凝土膨胀剂、减水剂，之后双反建立了买卖合同关系。2006年1月9日和2006年3月28日，祥福公司向淋新公司出具了三份《财务确认单》，确认货款金额合计242431.8元。2006年1月26日，祥福公司通过转帐支付淋新公司货款85740.6元，淋新公司自认祥福公司于2006年5月30日又支付货款1万元，尚欠货款146691.2元没有支付。

　　赵咏云原是祥福公司的股东和法定代表人，2006年12月9日，赵咏云与李长传(祥福公司现在的法定代表人)签订一份《股权转让合同》，约定赵咏云将祥福公司的全部股权及股东权益转让给李长传、张永久和李齐放，转让总额为355万元。在赵咏云所出具的祥福公司债权、债务一览表中，未包括淋新公司所主张的债务。2006年12月29日，祥福公司进行了工商变更登记。

　　其后，淋新公司多次向祥福公司催要下欠的货款未果，于是在2008年4月7日向合肥市庐阳区人民法院，要求被告祥福公司支付货款146691.2元，并自起诉之日起按日万分之二点一支付违约金。

　　被告祥福公司辩称：一、2006年12月9日，祥福公司的法定代表人赵咏云已将公司股权进行了转让，与公司现股东签订了《股权转让合同》，约定赵咏云将其持有祥福公司全部股权及相应股东权益一并转让，在转让的债务中没有本案所涉的146691.2元的债务。该《股权转让合同》就债务转让由孙永斌作为担保人，担保不存在超出该合同约定的其他任何债务。二、祥福公司在2006年12月底办理了股东变更登记，2006年12月11日，在淋新公司的要求下，孙永斌向淋新公司出具了欠条，由孙永斌个人承担该债务，也就是说，在办理股东变更之前，该债务已转由孙永斌负担，祥福公司不承担责任。要求驳回原告的诉讼请求。

　　庐阳区法院经审理认为，根据淋新公司提供的三份《财务确认单》和一份《银行进帐单》以及淋新公司的自认,可以确认的事实是，至2006年5月30日，祥福公司尚欠淋新公司货款146691.2元没有支付，此后祥福公司无证据证明其清偿或部分清偿了该债务。祥福公司的股东于2006年12月底发生变更，公司股东的变更并不影响公司作为独立法人的性质，即使原股东没有将祥福公司对淋新公司的债务移交给新的股东，也不能否认该债务的客观存在，祥福公司仍应继续支付货款的义务。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决被告合肥祥福建材有限公司支付原告合肥淋新建材有限责任公司货款十四万六千六百九十一元二角。该判决现已发生法律效力。