公司负债股东有责任吗

发布于：2018-05-10 00:00

    小张是一家公司的小股东，最近为了公司债务的事情没少烦心。由于公司经营不善，欠下了一大笔债务，眼看着公司就要支撑不下去，各个债主纷纷找公司的麻烦，小张不禁心慌了，自己要不要为公司的负债承担责任呢？若要担责又要承担多少的责任呢？

    小张所担忧的问题其实是不少股东担忧的问题。当初自己满怀希望地入股投资，就是希望能有所收益，现在好处没捞着，反而还惹出一推麻烦事，甚至可能把家底都搭进去。

    其实，我们不妨换个思维来想一下，要是所有的股东都要对公司债务承当全部的责任，那么股东出资就成了一件风险度极高的事情，还有人愿意入股吗？

    我国《公司法》规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司。从这两种公司的限定来看，都是“有限”公司。“有限”的意思不是指公司对外承担有限的责任，而是指公司的股东承担有限责任。

    《公司法》第3条规定第三条规定：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

    公司是企业法人，有独立的财产和财产权，以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任，因此，公司本身需要以其全部财产对公司的债务承担责任。而对于股东而言，有限责任公司和股份有限的股东都是以自己为公司出资多少为限。换言之，股东投资多少，就负责多少。小张在公司注册时，承诺给有限责任公司30万元，那么在公司负债时，他就在30万元的范围承担责任。小张持有股份有限公司2%的股权，他就只为这2%的股权负责。

    我国之所以做出这样有利于股东的规定，一是考虑到商事活动中的交易本身就存在风险，发生债权债务纠纷本来就是不可避免的事情，第二也是希望促进公司的发展、促进经济市场的繁荣。

    但是，股东有限责任也存在例外情况。如果公司股东滥用权利、不履行义务；为逃避债务，损害债权人利益，必须要对公司债务承担连带责任，连带责任的限度应限定在股东由于滥用权利或不履行义务导致债务产生的那一部分。

    结合法律规定和实践通常有如下表现：

    （一）出资方面存在问题。包括没有落实出资、虚假出资、抽逃出资等情形。

    （二）公司在清算、破产时股东没有履行相应的义务。在清算过程中，股东没有如实告知公司的实际情况给债权人造成损失的要承担相应责任。

    （三）股东身份地位不真实损害债权人权利。

    （四）公司不具备主体资格却从事相关经营活动。

    （五）公司与股东人格混同。股东个人的财产和公司的财产区别不了，股东没有证据证明个人财产独立于公司财产，此时要负连带责任。

    （六）设立、变更、合并公司以逃避债务。

    以上这些情形，如果情节严重，达到定罪量刑的标准，还要追究相应的刑事责任。针对第一种情形，《公司法》第208条规定：公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    综上，公司负债，股东是有责任的，不过责任是有限度的。但是，当股东不遵守《公司法》的契约精神，故意损害债权人利益，就要承担连带责任。因此，对于股东而言应当遵守法律规定做合格股东，而对于债权人而言要关注自己的合法权益、积极收集证据。